FlexKapG oder GmbH? Die neue Rechtsform für Startups im Vergleich

Was ist die FlexKapG überhaupt?

Seit 1. Jänner 2024 gibt es in Österreich eine dritte Kapitalgesellschaftsform neben GmbH und AG: die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG), international auch als "FlexCo" vermarktet. Der Gesetzgeber wollte damit eine Rechtsform schaffen, die zu Startups passt – mit einfacherer Mitarbeiterbeteiligung, flexibleren Anteilsklassen und weniger Notariats-Aufwand bei Anteilsübertragungen.

Wichtig zu verstehen: Die FlexKapG ist keine "GmbH light". Sie ist im Kern eine GmbH mit Zusatzoptionen – das GmbH-Gesetz gilt überall dort weiter, wo das FlexKapG-Gesetz nichts anderes regelt. Steuerlich behandelt das Finanzamt beide Formen exakt gleich. Die Frage "FlexKapG oder GmbH" ist also keine Steuerfrage, sondern eine gesellschaftsrechtliche und strategische.

Aus meiner Beratungspraxis mit E-Commerce-Gründern kann ich sagen: Die meisten, die mich nach der FlexKapG fragen, haben von "der neuen Startup-Rechtsform" gehört und vermuten einen Steuervorteil. Den gibt es nicht. Was es gibt, sind sehr konkrete Vorteile für ganz bestimmte Situationen – und genau die schauen wir uns jetzt an.

Was bei beiden gleich ist: Kapital, Steuern, Buchhaltung

Bevor wir zu den Unterschieden kommen, das Fundament – denn hier gibt es keinerlei Unterschied zwischen FlexKapG und GmbH:

• Mindeststammkapital 10.000 €, davon mindestens 5.000 € bar einzuzahlen (seit der GmbH-Reform 2024, mehr dazu im Lexikon unter GmbH-Mindeststammkapital).
• 23 % Körperschaftsteuer auf den Gewinn, mindestens aber 500 € Mindest-KöSt pro Jahr – auch in Verlustjahren.
• 27,5 % Kapitalertragsteuer auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter. Voll ausgeschüttet landet die Gesamtbelastung bei rund 44 %.
• Bilanzierungspflicht: Beide Rechtsformen müssen immer doppelt Buch führen und einen Jahresabschluss beim Firmenbuch einreichen. Die einfache Einnahmen-Ausgaben-Rechnung gibt es nur für Einzelunternehmer und Personengesellschaften.
• Gründung per Notariatsakt, Eintragung ins Firmenbuch, Geschäftsführer-Bestellung – der formale Gründungsweg ist praktisch derselbe.
• Haftungsbeschränkung: Beide schützen dein Privatvermögen gleich gut (mit denselben Ausnahmen bei Geschäftsführerhaftung für Abgaben und SV-Beiträge).

Heißt im Klartext: Wer zwischen FlexKapG und GmbH schwankt, weil er sich niedrigere Steuern oder weniger Buchhaltungsaufwand erhofft, kann die Frage abhaken. Falls du überhaupt noch überlegst, ob eine Kapitalgesellschaft das Richtige ist, lies zuerst unseren Ratgeber Einzelunternehmen oder GmbH für den Onlineshop – für viele Gründer ist das die wichtigere Weiche.

Die Unterschiede im Detail: Vergleichstabelle

Jetzt zum Kern. Hier die Punkte, in denen sich FlexKapG und GmbH tatsächlich unterscheiden:

Mein Praxis-Eindruck zum letzten Punkt: Der "Erklärungsbedarf" bei der FlexKapG ist real, aber überschaubar. Bei Bankgesprächen und beim Firmenbuch läuft es mittlerweile rund. Wo ich noch Stirnrunzeln erlebe: bei manchen ausländischen Geschäftspartnern und älteren Vertragsvorlagen, die stur "GmbH" voraussetzen.

Mitarbeiterbeteiligung: der eigentliche Trumpf der FlexKapG

Der mit Abstand wichtigste Unterschied sind die Unternehmenswert-Anteile. Damit kannst du Mitarbeiter (oder auch Berater und Business Angels) am Unternehmenswert beteiligen, ohne ihnen Stimmrechte und volle Gesellschafterstellung zu geben:

• Bis zu 25 % des Stammkapitals dürfen als Unternehmenswert-Anteile ausgegeben werden.
• Die Inhaber sind am Gewinn und am Verkaufserlös beteiligt, haben aber kein Stimmrecht – die Gründer behalten die Kontrolle.
• Beim Exit der Gründer gibt es ein Mitverkaufsrecht: Die Mitarbeiter verkaufen zu denselben Konditionen mit.
• Die Übertragung geht schriftlich, ganz ohne Notariatsakt – bei einer GmbH wäre jede einzelne Mitarbeiterbeteiligung ein Notartermin.

Dazu kommt die seit 2024 geltende steuerliche Start-up-Mitarbeiterbeteiligung: Unter bestimmten Voraussetzungen (junges, kleineres Unternehmen) wird die Abgabe der Anteile an Mitarbeiter nicht sofort besteuert, sondern erst beim späteren Verkauf – und dann zu einem begünstigten Regime. Das löst das klassische "Dry-Income-Problem", bei dem Mitarbeiter Steuern auf Anteile zahlen mussten, die sie noch gar nicht zu Geld machen konnten. Die Detailvoraussetzungen sind allerdings eng – das gehört individuell geprüft, idealerweise vor der Gründung im Rahmen einer Gründungsberatung.

Und wenn ich (noch) keine Mitarbeiter beteiligen will?

Dann verliert die FlexKapG ihren größten Vorteil. Die Option kostet zwar nichts – aber ein Gesellschaftsvertrag mit FlexKapG-Klauseln, die du nie nutzt, ist unnötige Komplexität. Und falls sich deine Pläne ändern: Eine GmbH kann später per formwechselnder Umwandlung in eine FlexKapG umgewandelt werden (und umgekehrt). Du bist also nicht auf ewig festgelegt.

Kosten und Gründung in der Praxis

Bei den Gründungskosten nehmen sich beide Formen wenig. Rechne als Richtwert mit folgenden Positionen – die konkreten Beträge hängen von Stammkapital, Vertragsumfang und Notar ab:

Ein Punkt, der in der Praxis oft vergessen wird: Hol dir vor dem ersten Behördenweg das NeuFöG-Formular NeuFöe2 (Bestätigung durch WKO oder SVS). Damit sparst du dir unter anderem die Gerichtsgebühren für die Firmenbucheintragung – das funktioniert bei GmbH und FlexKapG gleichermaßen. Nachträglich gibt es die Befreiung nicht.

Für Onlinehändler kommt noch dazu: Ab Tag eins brauchst du ein sauberes Setup für UID-Nummer, Umsatzsteuer und gegebenenfalls OSS bei EU-Verkäufen. Das gehört in die Gründungsplanung, nicht in die Panik-Phase drei Monate nach dem Start – wie das konkret aussieht, zeigen wir auf unserer Seite Onlineshop gründen.

Klare Empfehlung: Wann GmbH, wann FlexKapG?

Nach allem Abwägen lässt sich die Entscheidung erstaunlich klar herunterbrechen:

Nimm die FlexKapG, wenn…

• du Mitarbeiter oder Schlüsselpersonen am Unternehmen beteiligen willst – jetzt oder absehbar in den nächsten Jahren,
• du Investorenrunden planst (VC, Business Angels) und schnelle, schlanke Kapitalerhöhungen brauchst,
• ein Exit realistisch Teil deiner Strategie ist,
• häufigere Anteilsübertragungen zu erwarten sind und du dir Notartermine sparen willst.

Nimm die klassische GmbH, wenn…

• du einen Onlineshop, ein Amazon-Business oder ein Dienstleistungsunternehmen aufbaust, das dir selbst (und vielleicht der Familie) gehören soll,
• dir maximale Akzeptanz bei Banken, Lieferanten und internationalen Partnern wichtig ist,
• du keinen Bedarf an Anteilsklassen und Mitarbeiterbeteiligung hast – jede ungenutzte Flexibilität ist nur Vertragsballast,
• du auf hundertfach erprobte Standardverträge und Judikatur zurückgreifen willst.

Meine ehrliche Einschätzung als Steuerberater für E-Commerce: Für 80–90 % der Onlinehändler, die ich betreue, ist die klassische GmbH die richtige Wahl – oder anfangs sogar noch das Einzelunternehmen. Die FlexKapG ist ein hervorragendes Werkzeug, aber eben ein Spezialwerkzeug für Startups mit Beteiligungs- und Investorenlogik. Eine Rechtsform nach Hype auszuwählen ist ungefähr so sinnvoll, wie den Lagerstandort nach dem Wetter zu wählen.

Fazit: Erst die Strategie, dann die Rechtsform

FlexKapG oder GmbH ist keine Entweder-gut-oder-schlecht-Frage, sondern eine Frage deiner Roadmap: Beteiligung und Investoren geplant → FlexKapG. Eigenes Business ohne Beteiligungspläne → GmbH. Steuerlich nimmt sich beides nichts, und per Umwandlung bleibt der Weg in beide Richtungen offen.

Was du dir aber in keinem Fall sparen solltest, ist die Rechnung vor der Gründung: Ab welchem Gewinn zahlt sich die Kapitalgesellschaft gegenüber dem Einzelunternehmen überhaupt aus? Wie wirken sich Geschäftsführerbezug, SVS und Ausschüttung zusammen? Und passt das Umsatzsteuer-Setup (UID, UVA, OSS) zu deinem Vertriebsmodell? Genau das rechnen wir in der Gründungsberatung gemeinsam durch – remote, mit konkreten Zahlen statt Bauchgefühl. Das Erstgespräch ist gratis, das Honorar danach gibt es als Fixpreis schriftlich. Melde dich einfach über die Kontaktseite, wenn du deine Rechtsform-Entscheidung auf sichere Beine stellen willst.